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摘要：最新修订的信披新规于2021年5月1日正式施行 。此次修订既与新《证券法》相关制度作了有用衔接 ，也回应了近年来信息披露事情中保存的突出问题 。针对信披新规的修订要点 ，本文着重对信息披露义务人领域、信息披露基本要求、按期报告制度、“重大事务”变换、信息披露事务管理制度以及信息披露违法违规执法责任等方面举行梳理、评析并提醒合规要点 。
新《证券法》第78条划定：“刊行人及执法、行政规则和国务院证券监视管理机构划定的其他信息披露义务人 ，应当实时依法推行信息披露义务 。信息披露义务人披露的信息 ，应认真实、准确、完整 ，简明清晰 ，通俗易懂 ，不得有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏 。”所谓依法披露 ，包括刊行果真、上市果真和上市后的一连信息果真 。信息披露一直上市公司违法违规的“重灾区” ，2020年证监会宣布的20起典范违法案例中 ，凌驾一半以上属于信息披露违法 ，详细涉及财务造假、资金占用、违规关联生意、违规担保等多种违法情形 。“零容忍”羁系态势下 ，上市公司信息披露违法将依旧是羁系部分严肃攻击的“重头戏” ，随着新《证券法》、《刑法修正案（十一）》以及首单证券纠纷特殊代表人诉讼的落地 ，可以合理预见2021年信披违规的查处频次和力度将有增无减 ，信息披露事情一定是上市公司等信披义务主体高度关注的合规事项 。
2021年5月1日 ，证监会宣布修订后的《上市公司信息披露管理步伐》（以下简称“信披新规”）正式实验 。时隔14年 ，2007年《上市公司信息披露管理步伐》（以下简称“原《信披步伐》”）迎来首次修订 ，既与新《证券法》的相关制度安排作了有用衔接 ，也针对近年来信息披露保存的突出问题举行了“有的放矢” ，对上市公司及相关责任主体提出更为详尽、严苛的信息披露要求 。值此信披新规正式施行之际 ，本文对信披新规修订要点举行评析 ，旨在助力上市公司等义务主体相识信披新规下的信息披露事情合规要点 ，只管镌汰、阻止因不熟悉新规而导致的违法违规行为 。
一、明确界定信息披露义务人领域
信披新规新增了关于信息披露义务人详细领域的划定 ，第62条明确了信披义务人不但包括上市公司及其董监高 ，还包括上市公司股东、实控人 ，收购人 ，重大资产重组、再融资、重大生意有关各方等主体 ，以及休业管理人及其成员等主体 。原《证券法》第63条虽然着重强调了刊行人和上市公司的信披义务 ，但同时也弱化了上市公司股东及生意敌手方等主体的信披责任 ，新《证券法》第78条在信披义务人规模的界定上 ，突破了以刊行人和上市公司为第一责任人的规制逻辑 ，确立了以“信息披露义务人”为规制工具的羁系原则 ，信披新规第62条则在新《证券法》第78条原则性划定的基础上作了进一步细化 。
信披新规关于信披义务人领域的统合有利于强化证券市场信息披露的整体效率和质量 。在信披义务人领域“大一统”的规制逻辑下 ，信披新规不再单独设定股东、实控人配合上市公司推行信披义务的相关划定及其执法责任 ，任何信披义务人未推行信披义务的 ，都将依法肩负响应行政、以致刑事责任 。
二、完善信息披露的基本要求
(一) 信息披露应做到公正、简明清晰、通俗易懂
信披新规第3条完善了信息披露的基来源则：一是完善了信息披露公正原则 ，包管信息披露对所有投资者一视同仁；二是新增了“简明清晰、通俗易懂”之要求 ，增强通告内容的可读性和易懂性 。
注册制刷新的要害在于信息披露 ，信息披露的落脚点在于投资者 。为切实包管投资者的知情权 ，披露信息的时间应充分思量通俗投资者的阅读、剖析、明确能力 ，相关信息应以简明易懂而又不影响真实的方法果真 ，从而实质性地包管投资者知情权 。从近年来IPO申报反响来看 ，不少公司收到的反响是要求其对招股说明书中的内容举行简明清晰、通俗易懂的表述 。只管该要求较为原则性 ，但若是信息披露义务人披露的信息未抵达“简明清晰、通俗易懂”的标准 ，同样可能组成新《证券法》第197条所述“未凭证本规则定推行信息披露义务” ，从而面临行政处分的效果 。
(二) 新增针对自愿性信息披露的规制
信披新规第5条衔接新《证券法》第84条之划定 ，对自愿披露行为举行了专门规制 ，自愿披露不得与依法披露的信息相冲突 ，不得误导投资者 ，并且应当坚持信息披露的一连性和一致性 ，不得选择性披露 。尤须注重 ，信披义务人不得使用自愿披露不当影响证券生意价钱 ，不得使用自愿披露从事市场使用等违法违规行为 。
近年来 ，上市公司自愿披露历程中乱象丛生 ，不乏借助自愿披露“炒看法、蹭热门”的违法违规情形 ，羁系层对选择性信披行为坚持高度关注 。以往 ，部分上市公司通过e互动、互动易、微信公众号等渠道 ，仅披露部分涉及热门题材的营业或合作信息 ，并未准确、完整地披露相关营业对业绩的影响 ，对投资者造成误导 ，引发股价异常波动 ，市场影响卑劣 。疫情时代 ，也曾有上市公司蹭新冠疫情炒作疫苗、口罩看法 ，引发公司股价的异常波动 。该等信披行为与自愿披露的初志和要求南辕北辙 ，自愿披露不是随意披露和任性披露 ，上市公司应当诚信执行自愿信披制度、严酷遵照自愿信披要求 ，不然不但不可向公众投资者展示公司谋划情形 ，反而会引发羁系关注 ，以致招致行政处分 。
(三) 细化披露媒体要求
信披新规第8条明确 ，关于按期报告、收购报告书等文件 ，仅摘要需要在证券生意所的网站和切合中国证监会划定条件的报刊披露 ，其他内容在生意所的网站和切合中国证监会划定条件的报刊依法开办的网站披露即可 。这一修订区分差别信息的披露渠道 ，降低了上市公司信披本钱 ，提升了上市公司信披效率 。
三、完善按期报告制度
(一) 修改按期报告规模
信披新规第12条调解了需要披露的按期报告的规模 ，删除了原《信披步伐》里有关季度报告的相关划定 ，明确了按期报告包括仅包括年度报告和中期报告 。但需注重 ，季度报告的披露由生意所在其营业规则中明确 ，上交所、深交所相关规则中均对季度报告的披露作出了详细划定 ，现行披露制度对投资者知情权的�；ちΧ炔⑽唇档� 。
(二) 完善董监高异议声明制度
信披新规第16条完善了董监高异议声明制度 。第一 ，明确了未经董事会审议通过的按期报告不得披露 。第二 ，董事、监事无法包管按期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的 ，应当在董事会或者监事会审议按期报告时投阻挡票或弃权票 。第三 ，董监高无法包管按期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的 ，应当在书面确认意见中揭晓意见并陈述理由 ，揭晓意见应遵照审慎原则 。
凭证上交所转达 ，2020年上交所果真认定47人不适合担当上市公司董监高 ，同比增添88%；处置惩罚董监高556人次 ，同比增添4.32% ，[注1]董监高的履职危害有所增大 。信披新规完善了董监高的异议声明制度 ，董监高在审议按期报告历程中可适当运用异议声明制度以包管自身正当权益 。同时特殊强调 ，揭晓异议声明的 ，应当在董事会或者监事会审议、审审按期报告时投阻挡票或者弃权票 ，不然其行为则保存内在逻辑矛盾 ，且可能诱发投契行为 。且需注重 ，不可仅因揭晓“不包管”意见而虽然免去董监高对信息披露的法定包管责任 ，责任认定焦点仍在于是否勤勉尽责 ，团结《信息披露违法行为行政责任认定规则》第21条的划定 ，免责的最典范情形之一是“当事人对认定的信息披露违法事项提出详细异议纪录于董事会、监事会、公司办公会聚会纪录等 ，并在上述聚会中投阻挡票” ，申言之 ，投弃权票并不是足以免责的法定事由 。
四、增补细化“重大事务”情形
《信披步伐》第22条对“重大事务”作了大幅修订 ，不但对新《证券法》第80条第2款划定的重大事务作了援引划定 ，还对公司谋划、业绩、管理层等可能对股价爆发较大影响的事务举行划定 ，并新增了“聘用或者解聘为公司审计的会计师事务所”这一重大事务 ，反应出羁系层对上市公司财务造假行为的亲近关注 。[注2]“重大事务”的规模界定极为主要 ，一是涉及是否需要信息披露 ，进而涉及是否组成信披违法；二是涉及是否构是内幕信息 ，进而涉及是否组成内幕生意 。因此 ，信披义务人应当对“重大事务”的详细情形加以明确与关注 。
别的 ，信披新规修改了上市公司重大事务披露时点 。相较于原《信披步伐》第31条将董监高“知悉该重大事务爆发并报告时”作为披露时点 ，信披新规第24条划定当董监高“知悉该重大事务爆发时” ，上市公司即触发披露义务 。通过比照可发明 ，上市公司暂时报告的时点进一步提前 ，信息披露的实时性进一步增强 。
五、完善信息披露事务管理制度
(一) 强化内幕信息知情人挂号管理要求
信披新规第30条进一步完善了上市公司信息披露事务管理制度 ，新增“内幕信息知情人挂号管理制度” 。在近期证监会、证监局及沪深生意所的羁系案例中 ，频仍泛起相关主体因内幕信息知情人挂号管理不规范而被接纳行政羁系步伐或自律羁系步伐的情形 ，建议上市公司参考今年2月生效的《关于上市公司内幕信息知情人挂号管理制度的划定》实时更新、完善相关制度 。
(二) 规制董监高对外宣布信息行为
信披新规第33条新增了关于董监高对外宣布信息行为的规制 ，划定上市公司应当制订董监高对外宣布信息的行为规范 ，明确非经董事会书面授权不得对外宣布未披露信息的情形 。近年来 ，常见上市公司高管动辄宣布有关业绩目的的“豪言壮语”或者走漏尚未果真的主要信息 ，信披新规针对该等征象举行了专门规制 ，填补了规则空缺 。上市公司高管往往既是公司领航者 ，又是行业专家 ，在公共场合揭晓自身看法无可厚非 ，可是由于其身份特殊性 ，需团结宣布信息的时间、所在、内容等 ，审慎为之 ，不可过于随性 。
(三) 强化中介机构“看门人”职责
信披新规关于证券服务机构新增了妥善生涯客户委托文件、内部管理、营业谋划等事情稿本的要求 ，并对其新增了配合证监会羁系的义务 。别的 ，在执业规范方面 ，信披新规关于会计师事务所、资产评估机构新增了质量控制系统、自力性管理和投资者�；せ品矫娴囊� 。
注册制配景下 ，羁系层多次提出要增强中介机构“看门人”的执法责任 。今年以来 ，也多次泛起中介机构因上市公司信披违法违规而肩负连带责任的情形 。典范如康美药业财务造假案中 ，广东正中珠江会计师事务因审计报告虚伪纪录、财报审计保存缺陷等缘故原由被罚5700万 。[注3]中介机构“看门人”责任正被一连增强 ，中介机构应恪守信披新规提出的合规要求 ，在资源市场违法行为“零容忍”的羁系态势下沦为“放风者”将支付重大价钱 。
六、强化信息披露违规的执法责任
(一) 更新羁系步伐类型与处分依据
关于羁系步伐类型 ，信披新规第52条保存了原《信披步伐》中的责令纠正、羁系谈话、出具警示函三类步伐 ，新增了责令果真说明、责令按期报告、责令暂�；蛘咧罩共⒐褐刈樵硕嗖椒� ，并删除了记入诚信档案的羁系步伐 。关于处分依据 ，信披新规第54条将信披违规的处分依据由原《证券法》第193条更新为新《证券法》第197条 ，即信披违规�？罱鸲钣稍吹�60万元顶格处分上升至1000万元 。
(二) 针对董监高整体异议声明设置专门执法责任
信披新规第58条针对董监高在审议时赞成、披露时又不保真的“变脸”情形新设置了专门的执法责任 ，相关职员可被给予忠言并处�？� ，情节严重的 ，还可能被市场禁入 。董监高整体异议声明的典范案例莫过于*ST兆新 ，*ST兆新宣布的2019年年报遭董监高整体否定 ，所有的董监高成员均揭晓了不保真异议声明 ，并强调不肩负任何小我私家或连带责任 。以后在此种情形下 ，关于“变脸”董监高的处分有了明确依据 。
(三) 强调信息披露刑事追责
正如证监会主席易会满所言 ，“资源市场不法行为者 ，一怕坐牢 ，二怕被公共投资者诉讼索赔” ，信披违规除了肩负行政责任外 ，还将面临刑事与民事责任危害 。信披新规第61条划定：“违反本步伐 ，涉嫌犯法的 ，依法移送司法机关追究刑事责任 。”《刑法修正案（十一）》大幅提升“违规披露、不披露主要信息罪”的刑罚力度 ，刑期上限由3年提高至10年 ，罚金数额由2万元-20万元修改为“并处分金” ，作废20万元的上限 ，并且明确将控股股东、实控人组织、指使实验信披造假 ，以及控股股东、实控人遮掩相关事项导致公司披露虚伪信息等行为纳入刑规则制 。
信披新规施行后 ，证监会将指导沪深生意所在营业规则层面做好季度报告制度安排 。信息披露规则系统繁杂且精专 ，所涉义务主体众多 ，羁系工具很可能在无意之间已触碰羁系红线 。信披新规业已施行 ，信披事人情临的羁系高压态势禁止小觑 ，上市公司及董监高等相关主体应当快速吸收、顺应新规则 ，须要时借助专业机构以阻止高额违法违规本钱 。在资源市场结构性刷新的新赛道上 ，上市公司唯有扎实做好合规事情方能行稳致远 。
原创黄江东 施 蕾 张海阳 国浩状师事务所